Odoo 企业版订阅协议¶
Note
版本 10a - 2022-10-27
通过订阅由 Odoo SA 及其子公司（以下统称“Odoo SA”）提供的 Odoo 企业版服务（以下简称“服务”），这些服务与 Odoo 企业版或 Odoo 社区版（以下简称“软件”）相关，并托管于 Odoo SA 的云服务器（以下简称“云服务”）或本地服务器（以下简称“自托管”），您（以下简称“客户”）即接受以下规定的条款和条件（以下简称“本协议”）。
1 协议期限¶
订阅期限（以下简称“期限”）将在本协议中以书面形式指明，并自本协议签署之日起开始。除非协议任何一方在协议到期日前至少 30 天以书面通知表达终止服务的意愿，否则订阅将自动续期，续期时长与原定期限相同。
2 定义¶
- 用户
“用户”一词指软件中被标识为活动的任何用户账户，具有创建和/或编辑权限。已停用的账户，以及仅通过用户门户对软件拥有有限访问权限的人员（或系统）所使用的账户，不视为用户。
- 应用
“应用”是一组专用功能，可供安装在软件中。
- Odoo 合作伙伴
Odoo 的“合作伙伴”是独立于 Odoo SA 的公司或个人，其提供与软件相关的服务，并已由客户选定与其直接合作。客户可随时决定改与另一家合作伙伴合作，或直接与 Odoo SA 合作（须事先通知）。
- 附加模块
附加模块是一个包含源代码文件的目录，或一组基于 Python 编程语言的自定义项（例如通过 Odoo Studio 在数据库中创建），用于为软件添加功能或更改其标准行为。附加模块可由客户、Odoo SA、代表客户的 Odoo 合作伙伴或第三方开发。
- 受保附加模块
受保附加模块是指客户选择为其支付维护费用，以获得支持、更新和 Bug 修复服务的附加模块。
- 缺陷
Bug 指软件或受保附加模块的任何故障，导致完全停止运行、报错消息或安全故障，且并非直接由有缺陷的安装或配置引起。不符合某些规范或要求的情况，将由 Odoo SA 自行判定是否视为 Bug（例如，当软件未达到其设计的行为或结果，或当某项特定国家功能不再符合法定会计要求时）。
- 受保版本
除另有规定外，本协议项下提供的服务仅适用于软件的涵盖版本，涵盖版本包括最近发布的三 (3) 个版本。
- 订阅方案
订阅方案界定本协议所涵盖的一组应用、功能和托管解决方案，并在订立本协议时以书面形式确定。
3 软件访问¶
客户可以使用云端托管的软件，或将软件安装在自己的服务器上。云平台完全由 Odoo SA 提供和管理，客户可远程访问。如果客户选择将软件安装在自己的服务器或其选择的计算机系统上，则 Odoo SA 对软件不具有控制权。
在本协议有效期内，Odoo SA 授予客户一项非独占、不可转让的许可，允许其按照附件 A：Odoo 企业版许可证中规定的条款使用（运行、修改、修改后运行）软件。
客户同意采取一切必要措施，确保不修改软件中用于执行使用情况验证以及收集有效统计数据的部分，包括但不限于实例的运行、用户数量、已安装的应用以及受保附加模块中包含的代码行数。
Odoo SA 承诺未经客户同意不向第三方披露单独或汇总的数据，并按照发布在 Odoo Privacy 上的官方隐私政策处理所收集的全部数据
本协议到期或终止后，授予客户的许可将立即撤销，客户同意停止使用软件（尤其是 Odoo 企业版）及云平台。
若客户存在任何违反本节条款的行为，客户同意向 Odoo SA 赔偿一笔额外费用，金额相当于按当前用户数量计算的适用价格的 300%。
4 服务¶
4.1 Bug 修复服务¶
在本协议有效期内，Odoo SA 承诺尽一切合理努力修复软件及受保附加模块中存在的任何 Bug（由客户通过适当渠道报告，例如网站表单，或拨打 Odoo Help 中列出的电话号码，或在与此合作伙伴合作时通过其指定的渠道），并在客户创建报告后的 2 个工作日内处理客户的请求。
缺陷修复后，客户将收到关于适当解决方案的通知。如客户正在使用涵盖版本，则不会要求客户将软件升级到较新版本作为缺陷的解决方案。
当修复任一受保版本中的 Bug 时，Odoo SA 承诺在软件所有最新的受保版本中修复该错误。
本协议各方承认，根据本协议第 7.3 条及软件许可证的规定，Odoo SA 不对软件或受保附加模块中的 Bug 承担责任。
4.2 安全更新服务¶
自有服务器托管¶
在本协议有效期内，Odoo SA 承诺在发现软件受保版本（不含附加模块）中的任何安全 Bug 时，至少在该安全公告公开发布前 2 周向客户发送“安全公告”，除非该 Bug 已由第三方公开披露。安全公告可包括 Bug 的完整描述、成因、对客户系统的可能影响以及软件各受保版本的相应解决方案。
客户理解，在安全公告发布日之前，该 Bug 及安全公告中所述的信息应按照本协议 6.4 保密 节所述作为机密信息处理。
云平台¶
一旦存在安全措施，Odoo SA 承诺对任何危及软件安全的 Bug 应用该安全措施，前提是该 Bug 是在云端托管的 Odoo 企业版及该平台控制的所有系统中发现的，且无需客户采取任何手动操作。
4.3 更新服务¶
软件更新服务¶
在本协议有效期内，客户可通过适当渠道（通常是通过 Odoo SA 网站上的更新服务板块）申请更新其软件版本，以便将所持有的软件数据库升级到受保版本中较新的版本（以下简称“目标版本”）。
使用云服务的客户的更新请求必须直接从云平台控制面板提出，无需提供任何额外数据。对于本地服务器托管服务，客户必须附上其数据库及相关数据的副本以提出请求（通常可从软件的备份菜单获取此信息）。
该服务通过自动化平台提供，一旦客户的旧版本数据库成功更新到某个受保版本，客户即可在无需协助的情况下自行执行更新。
更新服务仅限于对客户数据库进行技术转换和适配，使其与目标版本兼容，并修复由更新操作直接引起、且通常不会在目标版本中出现的任何 Bug。
客户有责任验证和确认更新后的数据库，以发现 Bug、分析变更的影响以及目标版本中实现的新功能，并将更新前已安装的第三方开发的任何软件扩展（例如无 Odoo 维护的附加模块）转换和适配到目标版本。在获得可接受的结果之前，客户可以多次提交同一数据库的更新请求。
4.4 云托管服务¶
如果客户决定将其数据托管在云平台上，Odoo SA 承诺在本协议有效期内提供以下服务：
在不同地理区域托管数据（至少 3 个：欧洲、美洲、亚洲/太平洋）；
托管于 III 级或同等水平的数据中心，网络正常运行时间为 99.9%；
A 级 SSL 通信加密（HTTPS）；
经过全面验证的自动化备份，并在多个区域复制；
定期演练的灾难恢复计划。
云数据托管服务的详细信息描述于服务级别协议中，可在 Cloud SLA 获取。
4.5 支持服务¶
范围¶
在本协议有效期内，客户可以创建无限数量的支持工单而无需额外费用，但仅限于与 Bug 相关的问题（参见 4.1 Bug 修复服务 节）或有关软件及受保附加模块标准功能使用方法的指导。
其他协助请求（例如与开发或自定义相关的问题）可通过客户向 Odoo SA 购买的其他服务来涵盖。如果无法确定某项请求是否可由支持服务答复，则由 Odoo SA 自行决定。
可用性¶
支持工单可通过网站上的表单或 Odoo Help 中列出的联系电话提交，或在与合作伙伴合作时通过其指定的渠道提交，但须遵守工作时间。
4.6 与 Odoo 合作伙伴合作¶
对于 Bug 修复、支持和更新服务，客户可以以 Odoo 合作伙伴作为其主要联系人，或直接与 Odoo SA 合作。
Odoo SA 将与受保附加模块相关的服务分包给 Odoo 合作伙伴；如果客户决定与 Odoo 合作伙伴合作，该合作伙伴将成为客户的主要联系人。Odoo 合作伙伴可代表客户联系 Odoo SA，以获得有关软件标准功能的二线支持。
如果客户决定直接与 Odoo SA 合作，则只要客户托管在 Odoo 云平台上，与受保附加模块相关的服务将由 Odoo SA 涵盖。
5 费用与收费¶
5.1 标准费用¶
Odoo 企业版订阅及服务的标准费用基于客户使用的用户数和订阅方案确定，并在订立本协议时以书面形式明确。
如果在本协议期内，客户拥有更多用户，或使用了需要与签订本协议时所述不同的其他订阅方案的功能，则客户同意就新增用户或所需订阅方案，按标价（即用户数量或订阅方案偏离约定之时）中适用的价格支付额外费用，且该费用适用于协议期的剩余时间。
此外，受支持的附加模块的服务费用按这些模块的代码行数计算。当客户选择维护受支持的附加模块时，其费用为每 100 行代码（向上取整至下一个百行）每月 16 €，除非在签订本协议时另有书面约定。代码行将使用软件的 cloc 命令统计，包括这些模块源代码中的所有文本行，无论采用何种编程语言（Python、Javascript、XML 等），但不包括空行、注释行以及在安装或运行软件时不会加载的文件。
当客户申请升级时，对于过去 12 个月内未被维护费用覆盖的每个受支持的附加模块，Odoo SA 可就每个缺少覆盖的月份收取一次性额外费用。
5.2 续约费用¶
按照本协议 1 协议期限 一节所述的续期，如此前期限内适用的费用低于当前价目表的适用价格，该等费用最多可上调 7%。
5.3 税费¶
所有费用和收费均不含任何适用的联邦、省、州、地方或政府税费、收费或摊派（统称“税费”）。客户负责支付与本协议项下客户所进行采购相关的所有税费，但 Odoo SA 依法有义务支付或代收应由客户承担的税费的情形除外。
6 服务条件¶
6.1 客户义务¶
客户承诺：
按照相应发票中规定的付款条件，向 Odoo SA 支付本协议服务产生的任何适用费用；
当实际用户数超过订立协议之时指定的数量时，立即通知 Odoo SA，并在此情况下支付适用的附加费用，如 5.1 标准费用 一节所述；
采取一切必要措施，确保软件中校验 Odoo Enterprise Edition 使用有效性的部分未经修改地运行，具体如 3 软件访问 一节所述；
在本协议整个有效期内指定 1 名专职客户联系人；
在本协议期内指定 1 名专门负责该客户的联系人；
在将主要联系人变更为与其他 Odoo 合作伙伴合作或改为直接与 Odoo SA 合作之前 30 天，以书面形式通知 Odoo SA
当客户选择使用云平台时，客户还同意：
采取一切合理措施保障其用户账户的安全，包括选择安全的密码并且不向任何其他人透露该密码；
合理使用托管服务，排除任何非法活动或滥用活动，并严格遵守在 可接受使用政策 中公布的规则。
当客户选择自托管选项时，客户还同意：
采取一切合理措施保护客户的文件和数据库，并确保客户数据安全且受到保护，同时确认 Odoo SA 不对任何数据丢失承担责任
向 Odoo SA 提供必要的访问权限，以便应要求核实 Odoo Enterprise Edition 使用的有效性（例如当自动验证对客户无效时）。
6.2 禁止招揽或聘用¶
除非另一方书面同意，各方及其子公司和代表同意，在本协议有效期内以及自本协议终止或届满之日起 12 个月内，不招揽对方参与本协议项下服务提供或使用的任何员工，也不向其提供聘用机会。如违反本节条件，与该员工签订的合同即告终止，且违反此项禁止性规定的当事人同意向另一方赔偿三万欧元 30.000 EUR（€）。
6.3 宣传¶
除非另有书面通知，各方授予对方一项全球范围、不可转让、非排他、免许可费的许可，以复制和展示对方的名称、标识和商标，且仅用于在网站、新闻稿和其他营销材料中将对方作为其客户或供应商提及之目的。
6.4 保密¶
- “保密信息”的定义：
本协议一方以口头或书面形式披露的、被指定为保密或鉴于信息性质及披露情形应合理视为保密的所有信息。特别是，与本协议任何一方的业务、事务、产品、开发、商业秘密、“know-how”、人员、客户和供应商相关的任何信息，均应被视为保密信息。
对于在本协议期内收到的任何类型的保密信息，接收方应给予与其保护自身类似保密信息相同的谨慎程度，且不低于合理的谨慎程度。
接收方可在法律允许的范围内披露披露方的保密信息。接收方应在法律允许的范围内，就计划披露的信息事先通知披露方。
6.5 数据保护¶
- 定义
“个人数据”“控制者”“处理”等术语的含义与《条例》(EU) 2016/679、《指令》2002/58/CE 以及修订或取代它们的任何条例或立法（以下简称“数据保护立法”）中的含义相同。
个人数据的处理¶
双方确认，客户的数据库可能包含个人数据，客户是该等数据的控制者。当客户通过使用任何需要数据库的服务（例如云托管服务或升级服务）作出指示时，或当客户因与本协议相关的任何原因将其数据库或其部分数据库传输给 Odoo SA 时，这些数据将由 Odoo SA 处理。
此类处理将依照数据保护立法进行。特别是，Odoo SA 承诺：
(a) Solo procesar los datos personales cuando y como lo indique el Cliente, y para elp ropósito de realizar uno de los Servicios en virtud de este Acuerdo, a menos que sea requerido por la ley, en cuyo caso, Odoo SA proporcionará un aviso previo al Cliente, a menos que la ley lo prohíba;
(b) garantizar que todas las personas dentro de Odoo SA” autorizadas para procesar los Datos personales estén comprometidos con la confidencialidad;
(c) implementar y mantener medidas técnicas y organizativas adecuadas para proteger los datos personales contra el procesamiento no autorizado o ilegal y contra la pérdida accidental, destrucción, daño, robo, alteración o divulgación;
(d) enviará sin demora al Cliente cualquier solicitud de protección de datos que se haya enviado a Odoo SA con respecto a la base de datos del Cliente;
(e) notificar al Cliente inmediatamente al momento de conocer y confirmar cualquier accidente, el procesamiento no autorizado o ilegal de, la divulgación o el acceso a los datos personales;
(f) notificar al Cliente si las instrucciones de procesamiento infringen la Protección de datos aplicables a la legislación, en opinión de Odoo SA;
(g) poner a disposición del Cliente toda la información necesaria para demostrar el cumplimiento con la legislación de protección de datos, permitir y contribuir razonablemente a las auditorías, incluidas las inspecciones, realizadas o exigidas por el Cliente;
(h) eliminar permanentemente todas las copias de la base de datos del Cliente en posesión de Odoo SA, o devolver dichos datos, a elección del Cliente, a la terminación de este Acuerdo, sujeto a los retrasos especificados en la Política de privacidad de Odoo SA (Privacy).
就 (d) 和 (f) 项而言，客户同意始终向 Odoo SA 提供准确的联系信息，以便必要时通知客户的数据保护负责人。
分包处理者¶
客户知悉并同意，为提供服务，Odoo SA 可使用第三方服务提供商处理个人数据（以下简称“分包处理者”）。Odoo SA 承诺仅依照数据保护立法使用分包处理者。此类使用将由 Odoo SA 与分包处理者之间签订的、为该等服务提供保障的合同予以涵盖。
Odoo SA 的隐私政策发布于 Odoo 隐私政策，其中载有 Odoo SA 目前为执行服务所使用之分包处理者的名称和目的的最新信息。
6.6 终止¶
如果任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务，且该违约行为自该违约的书面通知之日起 30 日内未得到纠正，则本协议视为由已履行其义务的一方立即终止。
同样，如果客户未在相应发票日期后的 21 天内履行服务付款义务，且已发出至少 3 次付款提醒，Odoo SA 可立即终止本协议。
存续条款：”6.4 保密”、”7.2 免责声明”、”7.3 责任限制” 和 “8 一般规定” 各节在本协议终止或届满后仍然有效。
7 保证、免责声明与责任¶
7.1 保证¶
Odoo SA 拥有软件 100% 代码的版权或同等权利 1，并确认使用该软件所需的所有软件库均在符合该软件许可证的许可下提供。
在本协议有效期内，Odoo SA 承诺以商业上合理的努力，按照普遍公认的行业标准执行服务，前提是：
客户的计算机系统处于良好的运行状态，且对于自身服务器托管，软件将安装在适当且可运行的环境中；
客户提供与问题解决相关的信息，且对于自身服务器托管，向 Odoo SA 提供其识别、重现和解决问题可能需要的任何访问权限；
应付给 Odoo SA 的所有款项均已支付。
如果 Odoo SA 违反任何既定保证，Odoo SA 的唯一义务是在不额外收费的情况下恢复执行服务。这将是客户可使用的唯一且排他性救济。
外部贡献由版权许可协议涵盖，该协议授予 Odoo SA 永久、免费且不可撤销的版权和专利许可。
7.2 免责声明¶
除本协议明确规定外，任何一方均不作任何形式的保证，无论是明示、默示、法定还是其他形式，且各方在适用法律允许的最大范围内否认任何默示保证，例如适销性、特定用途适用性或不侵权的保证。
Odoo SA 不保证本软件符合任何地方性或国际性法律或法规。
7.3 责任限制¶
在法律允许的最大范围内，各方连同其关联公司因本协议产生或与之相关的责任总额，不超过客户在本协议项下于引起该等索赔的事件发生之日前 12 个月内所支付总金额的 50%。多项索赔不得扩大此限制。
在任何情况下，任何一方或其关联方均不对任何类型的直接、特殊、惩戒性、偶然或后果性损害承担责任，包括但不限于收入损失、利润损失、节省损失、业务损失或其他财务损失、停工或延误成本、数据丢失或损坏，无论该等损害因本协议引起或与本协议相关，也无论诉讼形式如何，无论是基于合同、侵权还是其他形式，即使一方或其关联方已被告知可能发生此类损害，或一方或其关联方的救济措施未能实现其基本目的。
7.4 不可抗力¶
任何一方均不就因不可抗力导致的延迟或未能履行本协议项下义务向另一方承担责任，例如政府法规、火灾、罢工、战争、洪水、事故、流行病、禁运、政府或公共机构对设施或产品的全部或部分征用，或其他任何同类或不同性质的原因，只要该等原因确实存在且超出该方的合理控制范围。
8 一般规定¶
8.1 适用法律¶
本协议及客户的所有订单均受比利时王国法律管辖。因本协议或客户任何订单引起的一切争议，均由对审理此类争议具有管辖权的 Nivelles 法院专属管辖。
8.2 可分割性条款¶
如本协议中规定的一项或多项条款或其任何适用被认定为无效、违法或不可执行，本协议其余条款及其适用的有效性、合法性和可执行性在任何方面均不受影响或损害。双方承诺以具有相同效果和目标的有效条款替代本协议中任何无效、违法或不可适用的条款。
9 附件 A：Odoo Enterprise Edition 许可证¶
参见 Odoo 16 企业版。
